本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2018年11月26日以通讯表决方式召开九届二十一次会议，公司共有董事8名，出席会议董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议经审议通过如下决议：

  鉴于印刷包装市场之间的竞争日趋严峻，控股子公司天津海顺印业包装有限公司（以下简称“天津海顺”），现有生产设备已不足以满足当前生产规格要求，需要购置与生产规格要求相匹配的生产设备。经过前期充分调研论证和多渠道价格比对，拟购入十台新设备，预计金额8,784万元。

  实施本次固定资产资本预算将使天津海顺进一步提升生产效率，产值得到了大幅度的提高，新设备的投入使用保证产品质量的同时有效的降低了人力成本，整体提高了公司经济效益，同时新设备更加节能环保，促进了公司可持续发展，符合全体股东的长远利益。

  二、审议通过了公司控股子公司天津海顺与控股股东出版集团下属公司关联交易的议案。

  鉴于天津海顺印业包装有限公司（以下简称“天津海顺”）于2017年6月成为公司控股子公司，公司控制股权的人京津文化的控制股权的人天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为了履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做大做强印刷业务，将由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务。

  上述关联交易将对提高上市公司经济效益、打造上市公司出版物印刷产业链起到非消极作用，有利于上市公司发展优质印刷业，为上市企业来提供新的利润来源，符合公司及全体股东的利益。

  本议案属关联交易，涉及本次交易的关联董事张虹霞女士、张云峰先生、纪秀荣女士进行了回避表决。

  由于天津海顺本年度与出版集团下属公司发生的关联交易金额超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%（详情见公司于于2018年2月13日和2018年3月3日发布的董事会决议公告【2018-016】【2018-019】），相关情况如下：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易累计计算原则的有关法律法规，本议案需提交公司股东大会审议。

  上述相关公告的详细的细节内容刊登在同日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（网址：）上的《关联交易公告》（公告编号：2018-069）、《企业独立董事事前认可意见及独立意见》、《召开股东大会通知公告》（公告编号：2018-070）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述（一）控股子公司天津海顺与天津出版传媒集团有限公司下属单位的关联交易概述

  鉴于天津海顺印业包装有限公司（以下简称“天津海顺”）于2017年6月成为公司控股子公司，公司控制股权的人京津文化的控制股权的人天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为了履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做大做强印刷业务，将由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务。

  天津海顺与出版集团举办的自收自支事业单位天津出版总社、出版集团全资子公司天津教育出版社有限公司（以下简称“津教社”）、天津出版总社全资子公司新华一印刷有限公司（以下简称“新华一印”）拟签订一系列合作协议。

  公司持有天津海顺51%股份，天津海顺为公司控股子公司；天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）持有公司25%股份，为公司控制股权的人；出版集团持有京津文化51%股权，为京津文化控制股权的人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关法律法规，上述交易构成关联交易。

  公司董事会于2018年11月26日以通讯表决方式召开九届二十一次会议，公司共有董事8名，出席会议董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议经审议通过如下决议：

  本议案属关联交易，涉及本次交易的关联董事张虹霞女士、张云峰先生、纪秀荣女士均回避表决；独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可意见和独立意见。除此之外，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

  宗旨和经营事物的规模为：为繁荣和发展我市出版事业。承担出版集团系统的生产经营管理职能，负责出版物编、印、发、供各环节的统一组织协调，负责组织出版精品工程和重点项目的开发生产，负责直属单位国有资产的管理和保值增值。

  1996年5月10日，经天津市委、天津市政府成立批准，由天津市新闻出版管理局组建成立，是市新闻出版局领导下的出版联合体，为自收自支事业单位，规格为副局级。2014年3月29日，天津出版总社的举办单位变更为出版集团。

  截至2017年12月31日，天津出版总社资产合计34,555.18万元，负债总金额20,136.17万元，净资产14,419.01万元，营业收入424.11万元，净利润-212.22万元。天津出版总社未被纳入失信被执行人名单，具备履约能力。

  天津出版总社与上市公司同属于出版集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的有关法律法规，本次天津海顺与天津出版总社签订《印刷合同书》构成关联交易。

  经营经营事物的规模为：出版学校和业余教育的教材、教学参考书、教育科学理论、学术著作。图书、期刊的批发兼零售。商务信息咨询、商品信息咨询、广告业务。（以上营业范围涉及行业许可的，凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  津教社前身为天津教育出版社，1983年10月经文化部批准建立，于1985年1月正式成立，对外办公，同年6月颁发营业执照。2009年经营性文化事业单位转企改制，更名为天津教育出版社有限公司。

  截至2017年12月31日，企业帐面总资产数额及构成：资产合计27,907.32万元，净资产18,646.44万元，营业收入9,442.90万元，净利润1,769.03万元。经营财务情况良好，具备履约能力。

  京津文化持有公司25%股份，为公司控制股权的人；出版集团持有京津文化51%股权，天津教育出版社有限公司为出版集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关法律法规，本次天津海顺与津教社签订《委托印刷合作协议》构成关联交易。

  新华一印，其股东为天津出版总社，占比100.00%，天津出版总社为事业单位，其举办单位为出版集团。

  经营经营事物的规模为：出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；印刷设备修理；胶辊加工；纸制品包装盒加工；普通货运；从事广告业务；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  公司前身为天津新华印刷一厂， 2005年7月改制为天津新华一印刷有限公司。

  截止2017年8月31日，企业账面总资产数额及构成：资产合计27,772.52万元，负债总金额29,357.54万元，所有者的权利利益-1,585.02万元，资产负债率105.71%。

  京津文化持有公司25%股份，为公司控制股权的人；出版集团持有京津文化51%股权，新华一印的股东为天津出版总社，占比100.00%，天津出版总社为事业单位，其举办单位为出版集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的有关法律法规，本次天津海顺与新华一印签订《房屋租赁合同》构成关联交易。

  1、天津海顺与天津出版总社签订的《印刷合同书》，合同金额480万元，内容如下：

  2、津教社与天津海顺于2018年3月1日签订《委托印刷合作协议》，2018年委托给天津海顺印刷业务额度为人民币1000万元，目前额度已用尽，现追加500万元业务额度。津教社将在追加额度内向天津海顺下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。

  3、天津海顺将与天津新华一印刷有限公司（以下简称“新华一印”）签订《房屋租赁合同》，合同内容如下：

  （1）租赁房屋地址：天津市东丽经济开发区五经路12号（2）租赁面积：19,032.8平米（食堂300平米；生产车间18,732.8平米）。

  课本计价依照国家核定标准执行，课本计价标准：印刷费：28.56元/色令；CTP版：80元/张、PS版：72.6元/张、无线；一般图书计价将根据图书印数、印张、装订等生产加工要求，双方按照市场化原则确认执行一般图书计价标准：印刷费：25元/色令、CTP版费：80元/张、无线、天津海顺与新华一印的交易价格以天津海顺现有的厂房租赁协议作为参考，由双方按照市场化原则协商确定。

  五、交易协议主要内容（一）天津出版总社（以下简称“甲方”）与天津海顺（以下简称“乙方”）签订的《印刷合同书》

  甲方在收到乙方货物后（30）个工作日内付清。付款时间以客户签字的送货单日期为准（如果甲方要求陆续交货，付款以第一次交货时间为准）。

  印刷完成交付甲方后，如存在产品质量上的问题（不包括由于自带纸张等非乙方的原因产生的质量上的问题），甲方需在接到货物一周内对产品质量提出异议并须书面通知乙方，同时返还质量异议品，逾期不提出异议书面通知视同产品合格。在任何情况下乙方不负责除印刷以外发行、广告的连带责任。

  1、印刷内容：印刷内容的最终解释权归甲方，乙方对其内容合法性不承担任何责任。

  2、合同解除：如果在印刷过程中，乙方发现甲方印制内容有违背法律规定的行为或触犯了刑事相关法律规定，有权拒绝印刷，并解除合同并不承担任何责任。

  如甲方逾期结算印刷费及纸张费用, 从约定回款期最后一天的第三天起, 按日赔付合同总额的0.05% 给乙方作为罚金，但总罚金不超过总合同额的30%。

  如遇不可抗力原因（自然灾害、政府行为停电等），导致合同不能正常履行时，双方互不承担责任。

  在处理争议期间，除正在处理的争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款，除非其他条款受争议的影响而无法履行。

  在合同履行期间，双方如因本合同发生争议，双方本着友好的态度协商解决。如果协商不成，则提交甲方所在地人民法院管辖。

  甲乙双方发生合并、分立、改组、出兑等变更情况，必须事先通知对方，并履行清结义务，双方一同决定是不是终止本合同。

  （二）津教社（以下简称“甲方”）与天津海顺（以下简称“乙方”）签订的《委托印刷合作协议》

  3、预计协议金额：预计2018年度甲方与乙方发生委托印刷业务金额约为1,000.00万元,截至2018年9月21日，1,000.00万元额度已用尽，现追加500.00万元。甲方将在上述预计金额范围内向乙方下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。

  违约，违约方应承担因违约给对方造成的一切损失。甲方提供印刷品设计，甲方应对其所提供的设计的具体方案承担知识产权、肖像权等瑕疵保证责任，由于甲方提供的设计的具体方案存在知识产权、肖像权以及其他权利问题，导致任何第三方提出针对乙方的索赔要求，甲方应当承担全部赔偿责任。如甲方逾期结算印刷费, 从约定回款期最后一天的第三天起, 按日赔付逾期付款金额0.05% 给乙方作为罚金，但总罚金不超过逾期付款额的30%。乙方发生逾期交货时，每逾期一天应按照逾期交货部分价款的0.05%支付违约金。逾期交付达到5日时，甲方有权提前单方解除本协议，并要求乙方按照已付协议总额的10%支付违约金。甲方对乙方交付的印刷品质量提出异议的，每异议一次乙方应按照异议品价格的5%向甲方支付违约金。甲方提出异议达到三次时，有权提前单方解除本协议，并要求乙方按照已付协议总额的10%支付违约金。

  之日起生效（传真件有效）。本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律上的约束力。本协议生效后，凡需对本协议条款做修改或补充时，应经双方协商一致，以补充协议方式予以明确，补充协议经双方签字盖章后生效。

  （三）新华一印（以下简称“甲方”）与天津海顺（以下简称“乙方”）签订的《房屋出租合同》

  1. 本合同项下房屋租赁期限2019年1月1日起，至2019年12 月31日止。

  3. 租赁期满，如乙方要求继续租赁，须提前1个月向甲方书面提出，甲方如有意继续出租该处房产，则在同等条件下，乙方享有优先承租的权利。

  4. 租赁期满，如乙方不再续租，或者甲方不同意继续租赁给乙方的，乙方应保证合同到期日腾空该处房产，并保证设施完好。

  1.本合同项下房屋租金为人民币3,131,610.00元/年 ，不包括水、电、中央空调、中央空调采暖等一切费用。

  2.乙方于本合同签订之日后五个工作日内支付给甲方 260,000.00元作为保证金，该保证金待本合同项下房屋租赁到期后由甲方无息退还给乙方。

  3.本租赁合同约定之租金交付方式为按 季度 预付租金，乙方分别于2019年1月 5日前、2019年4月 5日前、2019年7月 5日前、2019年10月5日前将当期租金782,902.50元交付给甲方。支付方式为支票支付。

  1.经甲乙双方协商一致，可提前终止本合同。乙方无法律规定和本合同约定的事由擅自终止合同的，应向甲方赔偿因此给甲方造成的损失。

  2.遇有不可抗力（如台风、地震等重大自然灾害）导致本合同无法履行的，本合同自动终止，甲、乙双方互不承担违约责任。

  3.因国家政策需要拆除或改造本合同项下房屋，导致乙方无法继续经营的，甲方需退还乙方实缴租金扣除实际承租期间所应支付租金后剩余之部分。国家给予的补偿一概归甲方所有。

  4.如乙方未经甲方同意擅自拆改本合同项下房屋或拆改房屋基本结构，影响住房安全的，甲方有权单方决定解除本合同，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的经济损失。

  5.乙方有以下情形之一的，甲方可终止合同并收回房屋，造成甲方损失的，由乙方负责赔偿：

  与本合同有关的所有争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不成时，双方确认选择向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  2. 本合同各方及其股东按照其内部决策程序（即董事会、股东决定或股东会）批准本次交易。

  鉴于天津海顺于2017年6月成为公司控股子公司，公司控制股权的人京津文化的控制股权的人出版集团为了履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做大做强印刷业务，由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务，上述关联交易保证了天津出版总社、津教社的正常生产经营，提高上市公司经济效益，扩充了公司经营场地，有效的避免了区域内同业竞争。定价是以国家核定标准或双方按照市场化原则协商确定的，是公允、合理的。上述关联交易将对提高上市公司经济效益、打造上市公司出版物印刷产业链起到非消极作用；同时为上市企业来提供新的利润来源，有利于上市公司可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

  2018年2月13日公司发布关于对外投资暨关联交易的公告，公司控股子公司天津海顺与出版集团全资子公司天津新华二印刷有限公司（以下简称“新华二印”）及全资子公司天津金彩美术印刷有限公司（以下简称“金彩美术”）于 2018 年 2 月 12 日在天津海顺会议室签订《出资协议书》，拟共同以现金出资方式设立公司三级控股子公司天津新华印务有限公司（以下简称“新华印务”），注册资本2800 万人民币， 天津海顺出资 1428 万（占比 51%），新华二印出资 686 万（占比 24.5%），金彩美术出资 686 万（占比 24.5%），新华印务已于披露当日完成工商登记手续。

  根据2018年3月3日公司披露的关联交易公告，天津海顺与出版集团全资子公司天津教育出版社有限公司（以下简称“津教社”）、全资子公司天津人民美术社有限公司（以下简称“天津人美”）、全资三级子公司天津人美文化传播有限公司（以下简称“人美文传”）、全资子公司百花文艺出版社（天津）有限公司（以下简称“百花文艺”）、下属单位天津市新华书店业务开发部于2018年3月1日在天津海顺会议室签订《委托印刷合作协议》。出版集团下属单位2018年委托给天津海顺印刷业务额度为人民币2,360万元，各下属单位将在上述金额范围内向天津海顺下发委托印刷订单。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况（一）会议名称：天津滨海能源发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会（二）股东大会的召集人：天津滨海能源发展股份有限公司董事会。公司董事会九届二十一次会议审议通过了公司发出关于召开2018年第三次临时股东大会通知的议案。

  本次公司年度股东大会会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2018年12月14日上午9∶30一11∶30，下午1∶00一3∶00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为2018年12月13日下午3∶00至2018年12月14日下午3∶00的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、上述网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  1. 截止2018年12月7日(星期五)股权登记日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件1）。

  （八）会议地点：天津市南开区长实道19号天津滨海能源发展股份有限公司三楼会议室。

  1.00 公司控股子公司天津海顺与出版集团全资子公司津教社签订《委托印刷合作协议》的议案；

  2.00 公司控股子公司天津海顺与出版集团全资子公司天津人美签订《委托印刷合作协议》的议案；

  3.00 天津海顺与出版集团三级子公司人美文传签订《委托印刷合作协议》的议案；

  4.00 天津海顺与出版集团全资子公司百花文艺签订《委托印刷合作协议》的议案；

  5.00 天津海顺与出版集团下属新华书店业务开发部签订《委托印刷协议》的议案；

  6.00 关于公司控股子公司天津海顺与控股股东出版集团下属公司关联交易的议案。

  上述议案的详细内容，请见2018年3月3日、2018年11月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的公司董事会九届十一次、二十一次的《董事会决议公告》《关联交易公告》等相关披露文件。

  上述议案为公司日常关联交易。在审议上述议案时，关联控制股权的人天津京津文化传媒发展有限公司回避表决。

  （1）法人股东应持加盖公章的单位介绍信、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

  （2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡，授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式详见附件1），以便登记确认。以上信函和传线时前送达公司证券部。

  3.登记地点：本公司证券部（天津市南开区长实道19号3楼），信函请注明“股东大会”字样，邮政编码：300191。

  本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明（详见附件2）。

  2018年3月3日、2018年11月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的公司董事会九届十一次、二十一次会议的相关披露文件。

  兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席天津滨海能源发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

  2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“”。

  3、对于累积投票的议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限做投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序（一）投票代码：360695； 投票简称：滨能投票（二）填报表决意见或选举票数

  2、对于累积投票的议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限做投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在2位董事候选人中任意分配，但投票总数不允许超出其拥有的选举票数。

  3.股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。